危机爆发，总有新鲜血液各自投奔战斗阵营，X教授一方有蓝髯青皮的兽人和如堕人间的纯洁天使：前者的变种来源于父亲遭受的一次核辐射意外，从小就比其他孩子长得脚大胳膊粗，突变的基因赋予他异于常人的力量和灵活迅猛的肢体，X教授在一次绑架中解救了他并招至麾下，擅长肉搏的兽人将成为能与金刚狼匹配的力量型先锋；而一副公子哥身段的后者，在高中时发现自己逐渐长出翅膀，为了不被别人歧视，他把翅膀紧紧束缚，以宽大的衣物来掩饰，直到一次火灾，他飞入火场抢救同学，天使的羽翼终于在救苦救难中得以伸展；在前两集偶然闪现，穿墙而过的孩子得以转正，这个稚气未脱却可以以分子拟态穿越各种物体的孩子将站在前线，并被命名为“夜行猫”；魔形女的拳脚也练得和变脸功夫一样随机应变了，影片中慷慨奉送了不少她腾空踢打的单打镜头；虽然万磁王曾两次批评金刚狼太把自己当回事，但这集他把能通过宝石吸取能量，爆发力惊人的雷神解放了也算给金刚狼较前两集更眩目，复杂的搏击技术提供了发挥的条件。

　　女性角色焕发出气质上的更新，风暴女的头发从第一集的笨重蘑菇头逐渐变成一头空气感短发，能量的控制能力也随之游刃有余，还真应了头发长见识短的俗话；正好相反的是黑凤凰越来越长的红发，配合她精神崩溃的面容仿佛一团疯狂不定的火焰。万磁王一边也玩起了性感元素，浑身神秘刺青的女打手夜行女不仅身材傲人还有超强五感感知功能和夜视能力，组织更加庞大的万磁王军队也学X特警们有了统一行头，只是走街头风格，甚少精致装备但野性非常。

　　曾被批评作品太商业而缺乏艺术气质的布雷特·拉特纳似乎有意对此作出声明，首先，引入天使的角色来为影片黑暗底色增添亮点并吸引女性观众：可谓长着天使面孔魔鬼身材的本·福斯特和《魔戒》的精灵王子一样外形讨好，加上一对造型华丽的巨翅，在空中翱翔的镜头是近身肉搏之外招徕眼光和尖叫的最好筹码；其次，承接上集的潜台词，拉特纳和编剧也把电影的重点保留在描述感情和深层心理的挖掘，角色的心理与感情状态变化成为牵引情节的线索，正邪双方的界限也因为人物盘根错节的关系而变得模糊难测。

　　片名副标为“The Last Stand”，似乎要清算角色关系，揭露历史秘密，继给自由女神像毁容，潜入白宫行刺后，变种人这次把金门桥也搞得面目全非，加之戏中有人类研究出让变种人有望正常化的药物等细节，戏外制作方也尚未透露拍摄第四集的可能性，影片的终结意义越来越明显。